艾格尼丝是一个单身的女服务员，和同性恋女友R.C.一起住在俄克拉何马州一个破败的汽车旅馆里。过去的一切对于她来说充满着黑暗，她也始终无法摆脱前夫的暴虐给她带来的心理阴影而痛苦的挣扎于噩梦般的回忆和苍白的现实之间。几年前儿子的走失也给她的心理蒙上了一层悲痛、自责的浮萍。而更为不幸的是，不久前前夫又刚从监狱刑满释放。

在艾格尼丝彻底对生活绝望之际，一个行为乖张，有偏执狂的退役老兵Peter走进了她的生活（似乎她就好这口……），住进了旅馆，两人也迅速摩擦出了爱的火花。

而就在这久违的浪漫与激情要重新点亮艾格尼丝生活的希望之际，本片的重心便转向了Peter的内心世界。幽闭恐惧、偏执狂和无尽的黑暗，Peter的内心有着一副复杂而邪恶的图景。在这种森然的内在本质支配下，Peter开始出现幻视。他看到无数食人的小虫布满了整个旅馆的角落，他看到身边的人被小虫吞食着，自己被小虫包围着，内心的恐惧将他拖入了另一个暗无天日的世界，他痛苦的挣扎，却始终无法解脱……