这场蜘蛛之祸迅速蔓延到整个纽约市。托马斯引进一种基因被改造过的不育蜘蛛种群来杀死这些入侵者。一伙居住在地铁下水道里的流浪儿童发现原来他们还有邻居一只高3英尺的正处于换皮时期的巨型蜘蛛。 　　不同的是这次的蜘蛛不但体形巨大，而且行动非常迅速，所有的人类都将变成这巨大生物的食物。而托马斯女友10岁的女儿也被发现和一群流浪儿童一起失踪了。当上头派军队进入地铁系统调查的时候，他们发现有好几只蜘蛛已经进入了成年期——身高达到了30英尺，且好像发展出了人类的智慧……